致:华北制药股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《华北制药股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，北京市德恒律师事务所（下称"本所"）接受华北制药股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派赵雅楠、李欲晓律师（下称"本所律师"）出席公司2007年第二次临时股东大会（下称"本次临时股东大会"或者"会议"），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
　　为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会召集、召开的程序
　　1、本次临时股东大会由公司董事会召集；
　　2、公司于2007年11月30日在指定媒体发布了《关于召开2007年第二次临
时股东大会的通知》（下称"会议通知"）。会议通知内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
　　3、会议通知发出后,公司董事会没有修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　4、本次临时股东大会于 2007年12月19日下午2：30在河北省石家庄市和平东路388号华北制药股份有限公司会议室如期召开。同时,本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月19日的上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。会议召开的时间、地点和内容等事项与会议通知公告的内容一致。
　　本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次临时股东大会人员的资格
　　1、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共10名，代表股份293323449股，占公司总股份的28.52%。出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人均持有出席会议的合法证明，其资格真实、合法、有效。
　　2、出席本次临时股东大会现场会议的人员除股东及股东委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。
　　本所律师认为，上述出席本次临时股东大会人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
　　1、本次临时股东大会对下列会议通知中列明的提案逐项进行了审议和
表决；
　　(1)《公司董事会关于前次募集资金使情况说明的议案》；
　　(2)《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；
　　(3)《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
　　(4)《本次募集资金使用可行性报告》；
　　(5)《关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案》；
　　(6)《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
　　(7)《关于更换2007年度会计审计单位的议案》。
　　经本所律师查验，本次临时股东大会审议的提案为会议通知中所列明的全部提案，本次临时股东大会没有新的提案提出。
　　2、本次临时股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票的方式逐项进行了表决，表决时按照相关法律、法规和《公司章程》的规定分别进行了监票、点票和计票；
公司部分股东通过上海证券交易所交易系统进行了网络投票。投票的起止时间为2007年12月19日的上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。上述投票时间符合会议通知中列明的投票时间。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
　　本次临时股东大会就《关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案》提案进行表决时，涉及的关联股东按照相关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。
　　3、经统计现场投票和网络投票结果，本次大会审议的各项提案均获得有效表决通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定
　　4、本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。
　　本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　　本法律意见书正本四份，经本所负责人和见证律师签字并经本所盖章后生效。
　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司2007 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市德恒律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　王丽
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　负责人:___________

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赵雅楠
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　_________

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李欲晓
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年12月19日