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　　华北制药股份有限公司第五届二十次董事会通知于2007年10月12日以书面和电子邮件形式发出，会议于2007年10月23日在公司会议室召开。应到董事11人，实到8人。独立董事涂建先生和董事王永维先生、黄品奇先生因工作原因未能参加会议，分别委托独立董事齐谋甲先生和董事张千兵先生、陈杰先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
　　一、公司2007年第三季度报告
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于前次募集资金使用情况的说明（详见http://www.sse.com.cn）
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
　　公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基本条件。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　四、逐项审议关于公司2007年非公开发行股票预案的议案
　　1、发行股票的类型和面值
　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行数量
　　本次非公开发行股票的数量区间为8,000万股-12,000万股，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行对象
　　本次发行对象为符合相关法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织（简称"投资者"）。投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述发行对象不超过10名。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行价格及定价依据
　　（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.18元）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于7.36元。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年10月25日）。
"定价基准日前20个交易日股票交易均价"的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
　　（2）定价依据：
　　① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
　　② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
　　③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
　　④ 与主承销商协商确定。
　　5、发行方式
　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　6、募集资金用途
　　公司本次非公开发行募集的资金将全部投入生产项目，以进一步优化产品结构、提高核心竞争力，从而实现股东利益的最大化。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　7、关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　8、本次非公开发行股票的有效期限
提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　五、本次募集资金使用的可行性报告（详见http://www.sse.com.cn）
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　六、关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案（详见公司非公开发行股票相关关联交易公告临2007-025）
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事张千兵先生、王永维先生、张玉祥先生、连发辙先生、黄品奇先生回避了表决。
　　七、提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜
　　同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
　　八、修订公司《总经理工作细则》（详见http://www.sse.com.cn）
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　九、关于更换2007年度会计审计单位的议案
　　因公司现会计审计单位河北华安会计师事务所有限公司业务调整，人员变化，为使公司审计工作正常进行，公司决定改聘中天运会计师事务所为公司2007年度会计审计单位，审计费用仍按原定的37万元，同时根据2007年的具体工作情况，向上浮动不超过10％。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十、关于日常经营资产损失处理的议案
　　批准将公司日常经营资产损失362.17万元作为本年度损益处理，其中坏帐损失339.79万元，固定资产损失22.38万元。同时核准公司下属子公司倍达公司的日常经营资产损失724.94万元作为本年度损益处理， 其中坏帐损失192.39万元，固定资产损失333.24万元，无形资产损失199.32万元；核准公司下属子公司海翔公司的固定资产损失9.10万元作为本年度损益处理。以上损失金额共计1096.21万元。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十一、关于召开2007年第二次临时股东大会的提案
　　同意采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2007年第二次临时股东大会，审议议题如下：
　　1、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
　　2、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
　　3、关于公司2007年非公开发行股票方案的议案
　　（1）发行股票的类型和面值；
　　（2）发行数量；
　　（3）发行对象；
　　（4）发行方式；
　　（5）发行价格和定价依据；
　　（6）募集资金用途；
　　（7）关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案；
　　（8）本次非公开发行股票的有效期限。
　　4、本次募集资金使用的可行性报告
　　5、关于独占使用华北制药集团新药研究开发有限责任公司培养基级白蛋白技术并支付相应费用的议案
　　6、授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案
　　7、关于更换2007年度会计审计单位的议案
　　会议召开的具体时间将根据相关工作的进展情况另行公告。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　以上第二、三、四、五、六、七、九项议案须提交下次公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　备查文件：
　　1、董事会决议
　　2、本次非公开发行股票的预案
　　3、前募资金使用情况说明
　　4、前次募集募集资金专项报告
　　5、本次募集资金使用的可行性报告
　　6、独立董事书面意见

　　　　　　　　　　　　　　　　　华北制药股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年10月25日